正大財稅專欄獨董三使命 提升家族企業
正大財稅專欄獨董三使命 提升家族企業
【經濟日報╱江睿垚】2012.04.24
符合規定的公司應遵循事項辦法聘任獨立董事以建立良好公司治理。獨立董事可對董事會及公司營運發揮功能並增加競爭力。證券交易法第14條之2第2項法文規定：「獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接利害關係。」
據獨立董事職權規範，對須提報董事會決議通過的議案，獨立董事如反對意見或保留意見，應載明於董事會議事錄。可見立法的意旨是希望獨立董事在公司經營決策上能扮演重要角色。一般大眾或許認為董事跟獨立董事無特別差異，惟實際上獨立董事與一般董事有別在獨立董事是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，獨立董事較能秉持誠信原則，效忠全體股東。在許多歐美國家，公司董事會組成，幾乎有半數以上皆獨立董事，係為保護小股東權益，透過身分超然且持股受到限制，故對公司許多經營決策能果斷公正，不易有利益回饋己身情形；同時，獨立董事具牽制其他一般董事效用，能提出的自肥方案，能透過勸阻或否決將其排除。
家族企業裡不論是公開或非公開發行公司，一位好的「獨立董事」更可在下列各方面扮演重要角色。一、繼承規劃是任何成功的創業家須面對的，獨立董事可中立立場適時提醒公司領導人及早規劃並安排必要訓練及鍛鍊給未來可能的接班人，甚至進一步協助訂出接班人評選標準或依據，使公司未來發展不受阻礙或中斷。二、家族成員薪資報酬規劃在家族企業工作家族成員，往往找不到方法可公正調整薪資。過高或過低的薪資或獎金調整皆可能傷害互相間感情。身份超然獨立董事，基於對公司事業體的了解及自身多年的產業經驗，有較他人更易切入角度及公信力來協助公司克服這樣的難題。三、獨立董事基於本身商務經驗，可協助家族企業引進外部觀點，強化企業體質。除可發揮人脈的優勢與功效來幫助家族企業外，獨立董事也可協助家族企業改變觀點來重視營運計劃書，績效指標的建立，可增加效率的電腦化，建立客觀的經營管理制度等。對屬保守的家族企業建立新視野與新觀念，會有正面的幫助。
目前仍有許多公司停留在聘雇獨立董事只為符合法令要求。運作上並無特別對獨立董事的表現提出高要求及期待。甚至風評不佳或薪資受法院扣押中的人士也擔任上市櫃公司獨立董事一事時有所聞。惟公司容許此狀況，也可能成為對員工不良的示範。設立獨立董事若只是為符合法令規定來符合形式要件，那就枉費立法美意。（作者是Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所企業策略發展部經理）
【2012/04/24 經濟日報】
【經濟日報╱江睿垚】2012.04.24
符合規定的公司應遵循事項辦法聘任獨立董事以建立良好公司治理。獨立董事可對董事會及公司營運發揮功能並增加競爭力。證券交易法第14條之2第2項法文規定：「獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接利害關係。」
據獨立董事職權規範，對須提報董事會決議通過的議案，獨立董事如反對意見或保留意見，應載明於董事會議事錄。可見立法的意旨是希望獨立董事在公司經營決策上能扮演重要角色。一般大眾或許認為董事跟獨立董事無特別差異，惟實際上獨立董事與一般董事有別在獨立董事是「獨立於大股東，獨立於經營階層」，獨立董事較能秉持誠信原則，效忠全體股東。在許多歐美國家，公司董事會組成，幾乎有半數以上皆獨立董事，係為保護小股東權益，透過身分超然且持股受到限制，故對公司許多經營決策能果斷公正，不易有利益回饋己身情形；同時，獨立董事具牽制其他一般董事效用，能提出的自肥方案，能透過勸阻或否決將其排除。
家族企業裡不論是公開或非公開發行公司，一位好的「獨立董事」更可在下列各方面扮演重要角色。一、繼承規劃是任何成功的創業家須面對的，獨立董事可中立立場適時提醒公司領導人及早規劃並安排必要訓練及鍛鍊給未來可能的接班人，甚至進一步協助訂出接班人評選標準或依據，使公司未來發展不受阻礙或中斷。二、家族成員薪資報酬規劃在家族企業工作家族成員，往往找不到方法可公正調整薪資。過高或過低的薪資或獎金調整皆可能傷害互相間感情。身份超然獨立董事，基於對公司事業體的了解及自身多年的產業經驗，有較他人更易切入角度及公信力來協助公司克服這樣的難題。三、獨立董事基於本身商務經驗，可協助家族企業引進外部觀點，強化企業體質。除可發揮人脈的優勢與功效來幫助家族企業外，獨立董事也可協助家族企業改變觀點來重視營運計劃書，績效指標的建立，可增加效率的電腦化，建立客觀的經營管理制度等。對屬保守的家族企業建立新視野與新觀念，會有正面的幫助。
目前仍有許多公司停留在聘雇獨立董事只為符合法令要求。運作上並無特別對獨立董事的表現提出高要求及期待。甚至風評不佳或薪資受法院扣押中的人士也擔任上市櫃公司獨立董事一事時有所聞。惟公司容許此狀況，也可能成為對員工不良的示範。設立獨立董事若只是為符合法令規定來符合形式要件，那就枉費立法美意。（作者是Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所企業策略發展部經理）
【2012/04/24 經濟日報】