併購案商譽價值 買方須舉證
併購案商譽價值 買方須舉證
2012-03-28 01:11 工商時報 記者張國仁台北報導
台新金攤銷合併大安銀產生的商譽官司若敗訴，恐增加逾6.4億元的稅負。
台新金控併購大安商銀後，在申報營所稅時，將收購成本與大安銀行股權淨值差額37億9,258萬元列為商譽，但因無法舉證大安銀確有其鉅額商譽存在，台北高等行政法院日前判決，台新金敗訴。
這件官司仍可上訴最高行政法院，但由於最高行政法院在100年12月庭長法官聯席會議決議，應由收購者（納稅義務人）對於合併效益與被併購者產生商譽的原因負舉證責任。
根據這項決議，台新金即使提出上訴，若仍無法證明大安銀的商譽價值，冀期翻案恐如緣木求魚；台新金將因這件商譽官司敗訴確定，增加稅負逾6.4億元。
台新金主張，其子公司台新銀在民國91年2月18日與大安銀合併，其收購成本為94億7,501萬元，超過大安銀股權淨值56億8,242萬元，將超過部分37億9,258萬元列為商譽，依規定按5年攤銷，92年度列報其中商譽攤銷7.58億元。
台新金是以併購雙方在90年6月的資產負債表為評價基礎，其中大安銀90年6月每股淨值7.46元，但台北市國稅局發現，依大安銀90年12月及讓與基準日91年2月17日（即合併基準日前1日）資產負債表，每股淨值僅3.97元及3.61元。
國稅局因此認為，兩銀行合併換股比率計算基礎的每股淨值，不具有客觀性及合理性；法院支持國稅局的認定。
法院指出，雖然台新金是因調整大安銀的呆帳所以淨值下降，但降幅達51％卻未舉證，因此台新金空言調整呆帳影響淨值，且收購成本高達94.75億元，商譽則占收購成本40％，比例甚高，難以採信。
台新金主張，商譽金額（Z）＝收購成本（X）－取得當時大安銀帳列可辨認淨資產的公平價值（Y），因而認為大安銀有商譽37億9,258萬元。但法院認為，大安銀歷年來都呈現虧損狀態，台新金這件併購案收購成本計算有不合理。
判決指出，台新金就大安銀可辨認資產的公平價值，未依第25號公報第18段逐項評估，雖然台新金主張其財務報表所載就是公平價值，自應就判斷依據及計算過程提供查核，以證明帳列財務報表足以反映當時合理的價值，並證明本件有高達收購成本40％的巨額商譽存在，否則就無從認列商譽。
2012-03-28 01:11 工商時報 記者張國仁台北報導
台新金攤銷合併大安銀產生的商譽官司若敗訴，恐增加逾6.4億元的稅負。
台新金控併購大安商銀後，在申報營所稅時，將收購成本與大安銀行股權淨值差額37億9,258萬元列為商譽，但因無法舉證大安銀確有其鉅額商譽存在，台北高等行政法院日前判決，台新金敗訴。
這件官司仍可上訴最高行政法院，但由於最高行政法院在100年12月庭長法官聯席會議決議，應由收購者（納稅義務人）對於合併效益與被併購者產生商譽的原因負舉證責任。
根據這項決議，台新金即使提出上訴，若仍無法證明大安銀的商譽價值，冀期翻案恐如緣木求魚；台新金將因這件商譽官司敗訴確定，增加稅負逾6.4億元。
台新金主張，其子公司台新銀在民國91年2月18日與大安銀合併，其收購成本為94億7,501萬元，超過大安銀股權淨值56億8,242萬元，將超過部分37億9,258萬元列為商譽，依規定按5年攤銷，92年度列報其中商譽攤銷7.58億元。
台新金是以併購雙方在90年6月的資產負債表為評價基礎，其中大安銀90年6月每股淨值7.46元，但台北市國稅局發現，依大安銀90年12月及讓與基準日91年2月17日（即合併基準日前1日）資產負債表，每股淨值僅3.97元及3.61元。
國稅局因此認為，兩銀行合併換股比率計算基礎的每股淨值，不具有客觀性及合理性；法院支持國稅局的認定。
法院指出，雖然台新金是因調整大安銀的呆帳所以淨值下降，但降幅達51％卻未舉證，因此台新金空言調整呆帳影響淨值，且收購成本高達94.75億元，商譽則占收購成本40％，比例甚高，難以採信。
台新金主張，商譽金額（Z）＝收購成本（X）－取得當時大安銀帳列可辨認淨資產的公平價值（Y），因而認為大安銀有商譽37億9,258萬元。但法院認為，大安銀歷年來都呈現虧損狀態，台新金這件併購案收購成本計算有不合理。
判決指出，台新金就大安銀可辨認資產的公平價值，未依第25號公報第18段逐項評估，雖然台新金主張其財務報表所載就是公平價值，自應就判斷依據及計算過程提供查核，以證明帳列財務報表足以反映當時合理的價值，並證明本件有高達收購成本40％的巨額商譽存在，否則就無從認列商譽。