致理科技大學會計資訊系

董監質押股票逾半 明年表決權受限
2011-12-23 01:04 工商時報 記者張國仁台北報導

質押股份限制表決權之計算

　勤業眾信會計師巫鑫指出，依公司法新修正條文，公司董監事質押股票逾選任當時持股1/2，超過的股份不得行使表決權，將立即影響101年股東會表決權計算。

　公司法第197條之1新增第2項：「公開發行股票之公司董事（準用於監察人）以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額1/2時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。」

　巫鑫舉例指出，公司在98年6月股東會選任甲股東為董事；而當次股東會停止過戶開始日股東名簿甲股東持股300張股票，即為選任當時所持有的公司股份數額。但甲股東在當選後，以其中200張股票設定質權。

　同日的股東會，公司同時選任乙股東為董事；而當次股東會停止過戶開始日股東名簿乙股東持股100張股票，即為選任當時所持有的公司股份數額。但乙股東在選任後再購進200張股票，並以其中150張股票設定質權。

　公司法第197條之1新增第2項施行後，公司在明（101）年6月召開股東會，甲股東及乙股東分別持有的300張股票，都得出席股東會，且均可計入計算開會門檻的出席股份數。

　例如該公司已發行股份數5,000張股票、出席股份數4,000張股票，均包含該等300張股票。可是，在股東會議案進行時，甲股東及乙股東不得行使表決權的股數都為50張股票、得行使表決權的股數也均為250張股票（詳見附表）。

　巫鑫說，換句話說，依照目前商業司的解釋，董監事設質股份以致不得行使表決權的股數，至多為選任當時持股的1/2。此時，公司全部已出席股東的表決權數為：4,000張股票－50張股票－50張股票＝3,900張股票；議案通過與否，看有沒有超過3,900張股票的半數。

　同時，101年股東會停止過戶開始日股東名簿丙股東持股100張股票，並以其中80張股票設定質權；在101年股東會丙股東被新選任為董事，丙股東持股於當次股東會所有議案，就沒有修正公司法第197條之1的適用。