名家觀點合理薪酬制 借重良馬抓肥貓
名家觀點合理薪酬制 借重良馬抓肥貓
【經濟日報╱王怡心】 2011.10.21
自2008年金融海嘯發生後，世界各國的大型企業紛紛向政府請求紓困，企業肥貓議題從此受到關注。立法院院會於2010年11月6日三讀通過增訂證券交易法第14條之6「反肥貓條款」，明定已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣的公開發行股票公司，應設置「薪資報酬委員會」，合理訂定董監事及經理人薪酬金。
企業的「肥貓」是眾所矚目的焦點，但「肥貓」似乎還沒有明確定義，要如何約制董監事及經理人薪酬金的發放，尚未建立有效的機制。企業薪酬委員會需要建立董監事及經理人薪酬金發放合理模式，更有效約制總薪酬，進而維護股東權益，達到公司治理的最佳效果。
為落實「反肥貓條款」，金管會規定資本額在100億元以上的上市櫃公司、興櫃公司，必須在今年9月底前成立薪酬委員會；至於資本額未達100億元的上市櫃公司、興櫃公司，必須在今年底前完成設立。政府對於董監事薪酬金也有嚴格的規範，董監事個別薪酬金都必須揭露，讓虧損公司董監事不會拿太高的薪酬金。
以銀行業為例，董監事酬勞是由章程所訂定為稅後盈餘的某個成數，或股東會考慮當年度公司營運結果後所決議數額。如果前期銀行營運欠佳，前期每股盈餘將因此下降；此時，若支付董監事酬勞、平均每位董監酬勞、董監酬勞占稅前淨利百分比皆提高，乃至總薪酬金增加。如此一來，將使企業每股盈餘減少，影響股東權益。
金管會針對銀行、金控與票券等行業，為讓股東評斷董事、監察人貢獻的相對價值是否允當，及薪酬金支領情形與營運績效是否合理。金管會在「年報應行記載事項準則」要求，若未達下列條件者，董、監事薪酬金必須強制揭露於年報：（一）銀行最近一季平均逾放比率高於5%；（二）最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率，銀行、票券低於8%，金控公司低於100%；（三）最近兩年度連續稅前虧損、且帳上有累積虧損；（四）經金管會要求增資，惟未依所提增資計畫完成者。如此規定，將讓金融機構中坐享高薪酬的「肥貓」無所遁形。
企業董監事與經理人的任務就是提升經營績效，應帶領企業朝向以最少的投入創造最大的財務利益目標邁進，通常採取長期獲利指標以評估企業績效，包括資產報酬率（ROA）、股東權益報酬率（ROE）及每股盈餘（EPS）。為避免讓企業董監事成為人人喊打的「肥貓」，在此建議企業可研究董監事總薪酬金與經營績效間的關係，建立董監事及經理人薪酬金發放合理模式，依據薪酬金與經營績效兩個項目的高、中、低三等級，來製作九（3*3）宮格的「捕貓器」。
亦即如果經營績效很差的企業，其董監事卻坐領高薪，即有「肥貓」之虞；相對的，對投資報酬率及股東權益報酬率較高者，董監事所領受之總薪酬金（含董監酬勞、車馬費及報酬）較同水準之其他銀行合理，可謂「良馬」。藉由資訊透明機制與市場相互監督的力量，約制董監事薪酬金之發放，「肥貓」將自動顯現，進而維護投資人權益。
此外，有些企業係屬知識密集與高度管制產業，所需董監事應具有相關專業知能，故須支付董監酬勞較高。如此可形成良性循環，借重優秀的董監事專業人才，提高企業長期效益。尤其企業聘請獨立董事，期望其獨立性與專業性對企業經營績效有正面影響，此類公司可提供獨立董事有競爭力的薪酬結構，以達到企業借重「良馬」董監事，提升整體核心能力和股東權益的目的。
（作者是台北大學會計學系教授、中華民國內部稽核協會副理事長）
【2011/10/21 經濟日報】
【經濟日報╱王怡心】 2011.10.21
自2008年金融海嘯發生後，世界各國的大型企業紛紛向政府請求紓困，企業肥貓議題從此受到關注。立法院院會於2010年11月6日三讀通過增訂證券交易法第14條之6「反肥貓條款」，明定已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣的公開發行股票公司，應設置「薪資報酬委員會」，合理訂定董監事及經理人薪酬金。
企業的「肥貓」是眾所矚目的焦點，但「肥貓」似乎還沒有明確定義，要如何約制董監事及經理人薪酬金的發放，尚未建立有效的機制。企業薪酬委員會需要建立董監事及經理人薪酬金發放合理模式，更有效約制總薪酬，進而維護股東權益，達到公司治理的最佳效果。
為落實「反肥貓條款」，金管會規定資本額在100億元以上的上市櫃公司、興櫃公司，必須在今年9月底前成立薪酬委員會；至於資本額未達100億元的上市櫃公司、興櫃公司，必須在今年底前完成設立。政府對於董監事薪酬金也有嚴格的規範，董監事個別薪酬金都必須揭露，讓虧損公司董監事不會拿太高的薪酬金。
以銀行業為例，董監事酬勞是由章程所訂定為稅後盈餘的某個成數，或股東會考慮當年度公司營運結果後所決議數額。如果前期銀行營運欠佳，前期每股盈餘將因此下降；此時，若支付董監事酬勞、平均每位董監酬勞、董監酬勞占稅前淨利百分比皆提高，乃至總薪酬金增加。如此一來，將使企業每股盈餘減少，影響股東權益。
金管會針對銀行、金控與票券等行業，為讓股東評斷董事、監察人貢獻的相對價值是否允當，及薪酬金支領情形與營運績效是否合理。金管會在「年報應行記載事項準則」要求，若未達下列條件者，董、監事薪酬金必須強制揭露於年報：（一）銀行最近一季平均逾放比率高於5%；（二）最近一次自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適足率，銀行、票券低於8%，金控公司低於100%；（三）最近兩年度連續稅前虧損、且帳上有累積虧損；（四）經金管會要求增資，惟未依所提增資計畫完成者。如此規定，將讓金融機構中坐享高薪酬的「肥貓」無所遁形。
企業董監事與經理人的任務就是提升經營績效，應帶領企業朝向以最少的投入創造最大的財務利益目標邁進，通常採取長期獲利指標以評估企業績效，包括資產報酬率（ROA）、股東權益報酬率（ROE）及每股盈餘（EPS）。為避免讓企業董監事成為人人喊打的「肥貓」，在此建議企業可研究董監事總薪酬金與經營績效間的關係，建立董監事及經理人薪酬金發放合理模式，依據薪酬金與經營績效兩個項目的高、中、低三等級，來製作九（3*3）宮格的「捕貓器」。
亦即如果經營績效很差的企業，其董監事卻坐領高薪，即有「肥貓」之虞；相對的，對投資報酬率及股東權益報酬率較高者，董監事所領受之總薪酬金（含董監酬勞、車馬費及報酬）較同水準之其他銀行合理，可謂「良馬」。藉由資訊透明機制與市場相互監督的力量，約制董監事薪酬金之發放，「肥貓」將自動顯現，進而維護投資人權益。
此外，有些企業係屬知識密集與高度管制產業，所需董監事應具有相關專業知能，故須支付董監酬勞較高。如此可形成良性循環，借重優秀的董監事專業人才，提高企業長期效益。尤其企業聘請獨立董事，期望其獨立性與專業性對企業經營績效有正面影響，此類公司可提供獨立董事有競爭力的薪酬結構，以達到企業借重「良馬」董監事，提升整體核心能力和股東權益的目的。
（作者是台北大學會計學系教授、中華民國內部稽核協會副理事長）
【2011/10/21 經濟日報】