安侯建業專欄－第一上市櫃 台商如何掌契機
安侯建業專欄－第一上市櫃 台商如何掌契機
2009-07-03 工商時報
行政院院會於97年3月5日通過「海外企業來臺掛牌一二三計畫」，茲將海外企業來台申請第一上市櫃和一般企業在台上市櫃的幾個特點，說明如下供各界參考。
（1）不需在台灣註冊設立公司─以往在國內申請一般上市櫃的公司，必須是依我國公司法在境內設立的股份有限公司。然而申請第一上市櫃的公司，法律規定只要是未在外國證券交易所或證券市場上市之外國法人符合相關規定，皆可來台申請第一上市櫃。往後外國企業於架構重組後在第三地設立的公司，即可申請來台掛牌，解決了很多企業實際運作的問題。
（2）不需補辦公開發行─按證交法的規定，股份有限公司欲在我國申請一般上市櫃，必須先向金管會證期局申請成為公開發行公司後，並在興櫃股票市場掛牌至少滿6個月，才能申請成為上市櫃公司。但申請第一上市櫃之外國公司，不需辦理公開發行，申請上市者由主辦承銷商上市輔導或登錄興櫃買賣屆滿6個月；申請上櫃者於興櫃市場交易滿6個月後就能提出申請。
（3）相關稅負問題─台灣企業需繳納25％的營利事業所得稅，今申請第一上市櫃主體變為外國企業，非中華民國課稅主體，當然沒有繳納台灣所得稅的義務。但是若有以台商身分的外國公司來台掛牌，則會產生台商最關切遺產及贈與稅和最低稅負的問題。據悉日前主管機關已通過遺產及贈與稅改革方案，決議將儘速檢討調降遺產稅及贈與稅，或作更大幅度的調整，以吸引海外台商回台掛牌的意願，這對台商而言是一項好消息。
（4）倚賴中介機構的問題─外國企業來台上市櫃相當倚賴會計師、律師及承銷商等中介機構發揮專業職能，以會計師的職能來看，針對財務報表的編製，可以依中華民國財務會計準則、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製，但若合併財務報告中未依中華民國財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額，會計師也應對該項目表示意見。再者，外國企業的申請主體都不在台灣，中介機構對外國企業進行查核時，需要花費較多的時間及人力，因此海外企業來台上市櫃的成本會較國內企業申請一般上市櫃來得高。
雖然這次開放海外台商來台上市櫃的立法重點不是針對大陸台商，但目前台商對大陸投資的金額，佔總體對外投資金額的60％以上，換句話說，所謂的海外台商，絕大多數是大陸台商，但卻都被排除在外。再加上政府對台商投資大陸有40％投資上限的規定，如此一來，政府鼓勵海外台商來台掛牌的美意，只有少數海外台商能受益。據報導，企業對中國大陸投資限額問題，經濟部會將在7月底前完成草案研擬並提出，希望最慢能在8月底前能付諸實施。
（本文作者蔡松棋為安侯建業會計師事務所執業會計師）
2009-07-03 工商時報
行政院院會於97年3月5日通過「海外企業來臺掛牌一二三計畫」，茲將海外企業來台申請第一上市櫃和一般企業在台上市櫃的幾個特點，說明如下供各界參考。
（1）不需在台灣註冊設立公司─以往在國內申請一般上市櫃的公司，必須是依我國公司法在境內設立的股份有限公司。然而申請第一上市櫃的公司，法律規定只要是未在外國證券交易所或證券市場上市之外國法人符合相關規定，皆可來台申請第一上市櫃。往後外國企業於架構重組後在第三地設立的公司，即可申請來台掛牌，解決了很多企業實際運作的問題。
（2）不需補辦公開發行─按證交法的規定，股份有限公司欲在我國申請一般上市櫃，必須先向金管會證期局申請成為公開發行公司後，並在興櫃股票市場掛牌至少滿6個月，才能申請成為上市櫃公司。但申請第一上市櫃之外國公司，不需辦理公開發行，申請上市者由主辦承銷商上市輔導或登錄興櫃買賣屆滿6個月；申請上櫃者於興櫃市場交易滿6個月後就能提出申請。
（3）相關稅負問題─台灣企業需繳納25％的營利事業所得稅，今申請第一上市櫃主體變為外國企業，非中華民國課稅主體，當然沒有繳納台灣所得稅的義務。但是若有以台商身分的外國公司來台掛牌，則會產生台商最關切遺產及贈與稅和最低稅負的問題。據悉日前主管機關已通過遺產及贈與稅改革方案，決議將儘速檢討調降遺產稅及贈與稅，或作更大幅度的調整，以吸引海外台商回台掛牌的意願，這對台商而言是一項好消息。
（4）倚賴中介機構的問題─外國企業來台上市櫃相當倚賴會計師、律師及承銷商等中介機構發揮專業職能，以會計師的職能來看，針對財務報表的編製，可以依中華民國財務會計準則、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製，但若合併財務報告中未依中華民國財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額，會計師也應對該項目表示意見。再者，外國企業的申請主體都不在台灣，中介機構對外國企業進行查核時，需要花費較多的時間及人力，因此海外企業來台上市櫃的成本會較國內企業申請一般上市櫃來得高。
雖然這次開放海外台商來台上市櫃的立法重點不是針對大陸台商，但目前台商對大陸投資的金額，佔總體對外投資金額的60％以上，換句話說，所謂的海外台商，絕大多數是大陸台商，但卻都被排除在外。再加上政府對台商投資大陸有40％投資上限的規定，如此一來，政府鼓勵海外台商來台掛牌的美意，只有少數海外台商能受益。據報導，企業對中國大陸投資限額問題，經濟部會將在7月底前完成草案研擬並提出，希望最慢能在8月底前能付諸實施。
（本文作者蔡松棋為安侯建業會計師事務所執業會計師）