美重拳反托辣斯 企業警戒
【經濟日報╱記者蔡佳妤台北報導】2012.05.03


美國政府持續加強全球海外反貪汙行為法（FCPA）、反托辣斯法的執法力度。眾達國際法律事務所達拉斯分所合夥律師喬治曼寧（George Manning）表示，反托辣斯法部分，美國的寬恕政策，第一個自首承認參與聯合行為、並和盤托出所有細節的業者，將可全免刑責。

但聯合行為有相當大的風險。曼寧舉例，若A公司與B公司聯合制定面板價格，卻未考慮到B公司同時也和C公司，對LED產品聯合定價，此時若C公司舉發與B公司的聯合行為，B為減輕刑責，也可能會供出與A公司的聯合行為，情況難以防範。

曼寧建議，企業內部應建立起預防聯合行為的遵法守則，也必須訓練高階主管和行銷人員，嚴格禁止與競爭對手討論定價等相關行為。

另外，曼寧還表示，美國雖歡迎外資進入，但如投資涉及國防、財政或軍事，就必須向CFIUS提出申請。哪些產業必須提出申請，視個案而定。

他舉例，曾有一家外國公司到美國投資不動產，雖與國防無關，但由於該公司欲在美國西岸購買金礦，而該地點距離軍事基地僅50公尺，該投資案就不被CFIUS允許。又如一家德國公司欲販售軍用乾糧給美國軍隊，雖只是食物，但銷售對象是美國軍方，也不被允許。

曼寧強調，企業必須妥善評估，投資行為是否會如上述例子，可能與國防等敏感問題相關。如果投資後被CFIUS認定違規，必須撤回所有的資金和股權移轉，已投入的律師費、聘僱財務顧問等龐大成本將會全部損失。

【2012/05/03 經濟日報】