德昌財稅專欄公司法修正 股利發放更公平

【經濟日報╱賴昭宏】 2012.02.21

公司法修正後，若公司受到像歐債風暴這樣的大環境因素影響，致使當年度產生虧損，只要沒有累積虧損，法定公積及資本公積符合一定規定，仍可發放現金股息或紅利，有利於維持公司的股利發放政策水平，以及資本市場的平穩。

公司法最新增訂了第26條之2，另修正第7、8、10、23、27、177之1、181、199之1、206 、232、241及249條，今（2012）年1月4日經總統公布，1月6日生效。

增修的主要重點可分為三大部分：

一、為與股東表決權行使有關者；例如以書面或電子方式行使表決權的股東，視為親自出席股東會；但就該次股東會的臨時動議及原議案的修正，視為棄權…等。

二、為與董事經營權有關者；如影子董事須與董事負相同責任；法人股東指派代表人，不得同時擔任或當選為董事及監察人…等。

三、為與公司股利分派有關者；其一，公司法第232條原條文「公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利」，也就是說，原規定是，當年度發生虧損、且為累積虧損時，只要法定公積已超過實收資本額百分之五十時，仍然可以發放股息及紅利；此次修正直接將但書規定予以刪除，明文規定公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。若依原規定，當年度未獲利且有嚴重累積虧損時，如仍得以法定公積分派股息紅利，便不利於公司財務規劃及未來的正常營運。

其二，公司法第241條原規定，公司的法定公積及符合一定條件的資本公積，僅得用於撥充資本，此次修正放寬為無虧損的公司，法定公積超過實收資本額25%以上部份及符合一定條件的資本公積（包括超過票面金額發行股票所得的溢額及受領贈與之所得），除發行新股外，還可以發放現金給股東。若公司受到歐債等大環境影響，致使當年度產生虧損，只要公司沒有累積虧損，法定公積及資本公積符合一定規定時，仍可發放現金股息或紅利，此將可以使公司的股利發放政策維持一定的水平，進而使資本市場趨近平穩；並且無需採用「先增資轉列股本，再辦理減資」的方式退還股東現金，作業程序上將可以大幅簡化。

補充說明，上述超過票面金額發行股票所得溢額的資本公積，尚包括：一、註銷庫藏股票所產生的交易溢價；二、母公司發放給子公司的現金股利；三、子公司處分所持有母公司股票的處分利得。另，受領贈與所得的資本公積，包括：股東依股權比例放棄債權或依股權比例捐贈資產；但逾期未領的董監酬勞及個別股東逾時效未領取的股利，則不算此類，就會計而言，應屬企業的「其他收入」。（作者是德昌聯合會計師事務所合夥會計師）


【2012/02/21 經濟日報】