高質押股東 「委託書徵求」不限縮

【經濟日報╱記者李淑慧、邱金蘭台北報導】 2012.01.04


金管會內部傾向不限縮高股票質押大股東的委託書徵求門檻計算，一旦敲定，對上市櫃公司大股東將是利多，尤其是金融機構大股東，將可大大減輕資金壓力。立法院去年底三讀通過公司法第197條之1，明訂董事股票質押比率達二分之一時，超過部分不得行使表決權。其立法用意，是為避免大股東採高財務槓桿操作，造成公司財務急遽惡化，損害投資大眾權益。


新規定將對上市櫃公司經營權造成重大影響，金管會除提醒上市櫃公司注意外，內部也通盤檢視包括委託書管理規則在內的法令，是否有必要配合調整，包括對公司法規定不計入表決權的股數，將來在計算委託書徵求門檻時，是否也不能計入等。

金管會官員昨（3）日表示，請教學者專家及業界意見後，證期局最近已檢討完成，並呈報金管會決定。

據了解，證期局呈報金管會的建議案是，維持現行委託書規定，也就是，股票質押逾五成部分，雖不具表決權，但在計算委託書徵求門檻時，還是可以計入，不需排除或打折。

官員表示，金管會請教的學者專家多數認為，公司法規定股票質押逾五成部分無表決權，跟徵求委託書規定是兩件事，若規定股票質押無表決權部分，不能計入委託書徵求門檻，可能有適法性爭議。

官員強調，這是證期局的建議，最後還是要看金管會的政策決定。金管會高層表示，會深入了解再作決定。

據現行委託書管理規則，股東會召開時，股東若要徵求委託書，持股須符合一定門檻，才能出面徵求，舉例來說，一般公司的股東如果要採取無限徵求方式，須持股10%以上。

若股票質押逾五成部分，不能計入委託書徵求門檻內計算，等於拉高徵求委託書條件。

股務業者表示，不少上市櫃公司董監改選時，公司派常需要靠徵求委託書，取得更多董監席次，一旦限縮，對高質押比股東來說，衝擊相當大，可能得加碼持股或籌錢還銀行降低質押比，以鞏固經營權。

尤其公司法第197條之1規定，股票質押逾五成部分無表決權，已讓高質押比的股東，少掉不少有表決權的股數，若委託書徵求門檻也提高，等於雙重打擊。


【2012/01/04 經濟日報】