正大財稅專欄擔保關係企業 評估三要點

【經濟日報╱陳星辰】 2011.11.24 03:01 am


依據營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則（以下簡稱TP查核準則）第5條第6款之規定，營利事業為關係企業背書保證提供擔保係屬「資金之使用」交易類型應收取合理報酬。惟如何評估此擔保所能創造之經濟效益亦或如何評估此交易之常規交易價格，值得我們探討。

目前實務上國稅局參照金融機構承作費率或經濟部中小企業信用保證基金手續費費率設算擔保手續費收入來評估為關係人背書保證報酬之合理性，惟國際間對於用何種評價方式來衡量背書保證所帶來的價值是否符合常規交易原則存有許多爭議。選用不同的評價方法，評價效果也會隨之而異，加上每一種評價方法都有其考量的因素及適用上的限制，因此該選用什麼評價方法及該方法的有效性是常被提出為爭論的焦點。

Yield method是目前國際間最常用的評價方法之一，也就是衡量子公司在沒有母公司背書保證的信用評等等級下銀行願意放款承擔風險的程度，推論出子公司藉由母公司擔保可節省的借款利息來評估子公司所支付母公司的保證費費用是否符合常規交易原則。然而Yield method將母子控制關係企業背後所存在「隱性支援」（implicit support）的因素考量進去，亦即子公司在沒有母公司的背書保證下，由於母公司與子公司享有共同的名聲與品牌，母公司仍會因背負及維持企業形象及名號的壓力資助子公司渡過財務困難，此種存在於控制關係中的隱性支援的概念與OECD移轉訂價需以非關係人相互所從事之未受控交易為受控交易之可比較對象的理念背道而馳，因此在選用Yield method評估背書保證的價值時，是否視隱性支援為此交易行為經濟特性的一部分還是應將其排除是現階段許多專家分析與討論的議題。

為配合我國TP查核準則，目前國稅局認為關係人提供背書保證得用簡易方法即依經濟部中小企業信用保證基金收費標準認列手續費收入，惟移轉訂價牽涉複雜的跨國交易時，各國學者對於認定交易報酬合理性觀點顯現分歧，全球國際性會計師事務所Grant Thornton就建議跨國企業對於為關係企業提供擔保進行稅務上的安排與評估時得往下列三點方向思考：（1）是否應設算關係企業的擔保手續費（2）如何決定其價值和建立常規交易原則（3）各國相關的稅務法規（例如是否允許將手續費列入稅務上可扣除額項目）。跨國企業可將上列三點納入稅務管理以規劃出最能符合各國需求之安排，以降低稅務風險。

（本文作者為Grant Thornton Taiwan正大聯合會計師事務所移轉訂價暨稅務部門經理）


【2011/11/24 經濟日報】