公司法修正 減資退股款 非現金也OK
2011-06-29 00:58 工商時報 記者張國仁台北報導

公司法修訂後公司得辦理事項

　公司法新修條文7月1日正式施行，公司若辦理「減資退還股款」，新法規定可以用現金以外的財產來退股，但要注意的是，該項財產的價值，在送股東會決議前，應送會計師查核簽證才有效。

　6月13日立法院三讀通過11條公司法新修條文，總統預定今（29）日公告，7月1日起生效。

　勤業眾信稅務部副總藍聰金表示，新法若干條文對公司執行諸如撤銷公開發行等程序，與舊法有所不同，上市櫃等公開發行公司在實務運作時應特別注意。

　舉例來說，公司若辦理「減資退還股款」，新法規定得以用現金以外的財產來做，但退款的財產或抵充的數額，須經股東會決議，也要經收受該財產的股東同意，更重要的是，該項財產的價值，在送股東會決議前，就應送交會計師查核簽證，以確保退還財產的估價是合理，免於事後產生爭議，發生效力上的疑慮。

　如果公開發行公司要向金管會申請停止公開發行，舊規定是，過半數的股東出席股東會，再經股東會過半數的股東通過即可。但新法明定，必須經股東會「特別決議」才算數，也就是必須三分之二股東出席股東會，並經出席股東過半數通過才合法。

　藍聰金說，倘若有公司在新法上路前，就召開股東會並自行在公司章程自訂「撤銷公開發行，應經股東會決議」，如果所訂的決議方法與新法規定不符，該章程條文將因違反新法規定而無效，但公司也不必急於立即召開臨時股東會進行修正或刪除，只要在明年股東會辦理修正或刪除就可以。

　在收回公司特別股方面，藍聰金指出，新法規定，公司就算沒有盈餘或現金，也可以在公司有需要時辦理收回特別股，方式是「可以直接向銀行借貸」，作為辦理該項收回及減資銷除股本的程序；這點與舊法一定要有盈餘或發行新股籌資的限制大不同。

　此外新法增訂庫藏股轉讓給員工，最多得限制員工兩年內不得轉讓，這在新法生效日起就可以辦理；至於發行員工限制型股票的方式，仍有待證期局訂定辦法發佈施行後才可以辦理。