體檢國巨案公開收購下市 將從嚴規範

【經濟日報╱記者林安妮、邱金蘭台北報導】 2011.06.27


金管會與經濟部將全面檢討公開收購機制，將從嚴規範上市櫃公司被公開收購後下市的條件，並修改公開收購辦法，強化公開收購價格訂定的合理性及資訊揭露等，以加強維護小股東權益。

此舉可能使私募基金併購的門檻拉高，但未來有關管理階層收購（MBO）案件的遊戲規則，也更加明確。

私募基金KKR收購國巨失敗，凸顯國內企業併購法規未盡完善之處。金管會已指示證期局檢討相關法制面問題，最快本周提到金管會業務會報討論。

經濟部官員表示，近期將與金管會商討修改企業併購法，將檢討企併法中有關大股東利益迴避問題，也盼金管會在證交法中強化公開收購限制條件，補足對小股東保障或收購價格制定等各類要求。

經濟部官員指出，在國巨案中，大家對企併法有質疑之處是第18條第5項，也就是有關大股東利益迴避問題，該條文准許大股東在表決時不需利益迴避，是因為目前國內併購型態多是事先合意，先購買股票、再來合併。

針對此類先購後併型態，若是限制大股東表決權，恐讓少數股東或小股東擁有過大權利主導整起併購案，反而欠缺公平。不過，官員也坦言，目前的企併法難以區辨出惡意或善意併購，未來修法時，會考量是否增訂不同型態收購案發生時、大股東相應的表決權。

經濟部近期將與金管會討論，補強國內併購法規不足之處，以增加國內併購法規的可預測性與透明度，鼓勵私募基金來台併購。

除此，現行企併法第18條第2項規定，只要過半數股東出席，出席股東三分之二以上同意，股東會就可通過合併案。現行規定很容易在股東會通過合併案後，讓被收購的目標公司下市，這項門檻是否偏低，也將一併檢討。

金管會也檢討公開收購辦法，包括投保中心曾建議國巨，組成客觀獨立審議委員會，審議收購價格及收購計畫合理性，將研議如何在公開收購辦法中訂定，強化資訊揭露等。

【2011/06/27 經濟日報】