《安侯建業專欄》策略性投資人的思維（上）
2010-06-11 00:59 工商時報 張維夫

　　經過去年全球經濟前景晦暗，併購市場蕭條的一年，今年自一月份起併購市場明顯回溫，以KPMG為例，目前在洽談中或正在執行之併購案件數，較去年同期增加超過一倍以上，且多半是來自策略性投資人的投資。就KPMG的觀察，今年併購市場轉趨活絡的原因大致有：對於全球景氣發展的明朗化；企業對於景氣復甦或產業結構、策略目標之調整或佈局；以及從去年累積的併購能量延至今年爆發。

　可以肯定的是，今年的併購市場會較去年來得熱鬧。

　所謂策略性投資人是指身處於產業中的企業為了達成企業策略目的而執行併購投資案，並非以獲取資本利得為其目的，就筆者曾服務過的策略性投資人而言，策略性投資人常有的思維包括下列：

　*希望藉由小規模投資達成策略目的

　許多策略性投資人的投資策略是希望藉由投資標的公司，能在業務上（包括但不限於生產、製造、研發等方面）與標的公司產生聯結，如藉由標的公司跨足不同區域的市場，或是在現有的關係上能更加緊密的合作，而非以取得標的公司之控制權或經營權為目的，故其投資方式及金額往往不高，甚至低於10％。

　雖然投資人之策略目的或許可以藉由此方式達成，但是純粹以投資保護的觀點，小規模投資方式因投入金額或許不高，即使投資失利對投資者可能不會造成太大的影響；但相對而言，其股東權力甚至於在董事會中能扮演的角色及影響力均大為下降，即使能在股東合約中約定某些重大事項之否決權或是日後之售回條款，都僅屬於相對性防禦型的措施。

　除非是上市櫃公司或股權分佈分散的私人企業，小規模投資，特別是投資比例低於1/3時，投資人在董事會中的影響力相對有限，同時在股東會中亦無法取得關鍵少數的地位，投資的策略目的是否能長期延續，將是個必須觀察的議題。

　任何的投資活動都必須考慮到未來的出場機制，此議題對小規模投資者更為重要。若透過公開市場交易，恐面臨大量拋售以致價格下滑；若私下出售，則可能有找尋買方不易，或受大股東或董事會限制尋找潛在買方，或允許其執行適度之實地查核的困境，因此，設立合適的出場機制，成為小規模投資者的一項要務。

　而出場機制亦不限於出售所持有之股權，亦可包括建立持續收購其他股東股份之優先承購權。

　策略投資者進行小規模投資的另一個考量，是避免採用權益法認列投資損益，特別是當標的公司短期獲利前景不明時。

　總之，投資規模比例並無所謂最適比例，這完全取決於投資者策略思考依據及其他議題。在決定投資規劃時，上述這些議題均應予以考量。

　（本文作者為安侯國際財務顧問股份有限公司執行副總經理）