美科技業來台IPO 先過三關

【經濟日報╱記者吳碧娥╱台北報導】 2010.01.28


美商興起台灣上市熱，圖左起資誠聯合會計師事務所會計師邱文敏、曾惠瑾、普華商務法律事務所律師翁士傑，共同剖析美國企業回台上市的實務問題。

繼台商回台上市後，美國高科技公司也掀起來台初次公開發行（IPO）熱潮。會計師提醒，員工認股權轉換、股東權益及稅負問題，是美國公司來台掛牌前，務必要解決的三大問題。

美國公司對於來台掛牌的興趣濃厚，資誠聯合會計師事務所去（98）年底特地赴美舉辦上市說明會，吸引超過60家美國企業到場，不僅熱烈情況超出預期，還有不少公司希望今年下半年就可以在台上市。其中，又以美國的生技、IC設計、半導體產業等高科技族群的意願最高。

資誠聯合會計師事務所會計師曾惠瑾指出，美國公司若想來台IPO，第一個要克服的就是員工認股權的問題。因為在台灣認股權憑證只限發給員工，而且每次發行得認購的股份，不得超過已發行股份總數的10%、累積不能超過15%，但美國則完全不限制發行的對象和比率，因此美國公司必須先進行內部協調，或提出補償員工的方式。

股東稅負也是美國公司來台上市的重要考量。資誠聯合會計師事務所會計師邱文敏指出，美國公司通常不會直接來台掛牌，因為只要公司背後的美國股東超過500位，上市後在美國也有同步申報的義務，所以最好是轉換股份到開曼設立控股公司，再以開曼公司來台上市。

根據美國稅法規定，就算美國公司轉換為開曼公司，但原有的美國身分股東占比八成以上，還是會被視為美國公司。邱文敏發現，想要來台灣IPO的美國公司，換股後美國股東往往都會超過八成，股東可能會因換股而產生個人稅負。不過，若符合稅負遞延的相關規定，就不用在股份轉換時繳稅，等未來出售時，才會針對資本利得課稅。

另一方面，若開曼公司被當作美國公司，未來上市後若發放股利給台灣股東，就必須扣繳30%，但不少想來上市的美國公司都是高科技公司，上市前三年都還沒發放股利的打算，暫時還不會遇到股利扣繳的稅負問題。

【2010/01/28 經濟日報】