公司治理六大關鍵 發揮薪酬委員會效益

【經濟日報╱李彥興】 2009.09.23


目前台灣大部分公司都尚未設立薪酬委員會，但它卻是董事會重要的功能性組織之一，引導獎酬制度對公司績效與文化影響，尤其在高階主管獎酬的管理上。

如何讓薪酬委員會發揮功能，以下的幾項要點可以參考：

一、關注績效與獎酬的連結性

檢視定義績效的KPI（關鍵績效指標）是否連結公司策略重點，例如在金融風暴後，美國Xerox公司將高階主管年度績效獎金的主要指標，由營收成長調整為淨現金流入與獲利。

檢視獎酬機會與績效是否有合適的連結機制，例如美國奇異（GE）執行長，其薪酬最大的部分是一種結合公司長期績效限制性股票，符合其承擔公司整體中長期績效成果的職責。台灣高科技公司的配股制度也有連結股東報酬的效果。

二、選擇合適的定位

薪酬委員會的功能大致可分為建議、監督、到決策等不同的層次，負責的範圍也可能從CEO獎酬內容的決策，到一般員工獎酬原則的檢視，可選擇合適自己的定位，解除老闆薪酬權力外放的疑慮。

台積電的薪酬委員會是向董事會提出建議，而非決策，範圍包括獎酬制度的設計、董事長與副董事長的薪資、高階主管獎酬、員工長期獎酬及員工分紅等。GE薪酬委員會則決策高階主管薪酬。

三、藉助外部市場資訊

一家中型公司主要團隊跟隨老闆多年，隨著競爭市場演變與公司擴張，陸續加入外部人才，有些來自類似規模的台灣同業，有些來自大型企業，也有從外商公司轉任。一開始，公司採個案管理，但很快就失去了原則，並且有潛在的管理風險，這時薪酬委員會可以藉參考外部市場資訊，建立內部獎酬管理原則的一致性，走出新的模式。

四、具備整體獎酬思維

現在年報要求高階主管的薪酬必須合併全貌揭露，對於像集團或金控等跨公司管理的經營團隊，獎酬制度設計必須具備整體獎酬思維，不應發獎金只看獎金，調薪時只看調薪，或者不考慮兼任職務核薪；也可以因應主管間不同薪資組合結構的比較問題，有些主管屬於低底薪高獎金，有些相反，還有些有特別的福利。

五、兼顧未來性與風險性

台灣公司的高階主管獎酬制度普遍缺乏未來性，一部份要歸因於工具不足，例如限制性股票來不及在分紅費用化之前開放，可能讓台灣高科技業錯失一次建立未來性的契機，但其實公司也能夠找到其他解決方案，例如宏砦磟I折價式認股權憑證就是很好的例子。

台灣通常不存在像美國安隆（Enron）案高階主管獎酬可能影響不當決策風險的質疑，但任何獎酬制度都可能存在過度激勵的動機風險或寅吃卯糧的財務風險，應加以檢視。還有一個決策權限管理的風險要注意，例如撥發整筆獎金，由單位主管自由裁量發放，應要求禁止此類授權。

六、確保制度的可行性

如果制度變革衝擊太大，或缺乏合適的變革著力點，薪酬委員會可要求保持改變架構的原則性，但改變的幅度逐步擴大。此外，公司文化及現實狀況的搭配、求才留才的效果、員工被激勵與願意在公司努力打拚的真正原因，尤其是非金錢性獎酬的因素等，都是薪酬委員會在審視高階主管獎酬方案可行性時需要同時考慮的因素。

（作者是公司治理協會特約研究員）

【2009/09/23 經濟日報】