公司治理特區公司治理 應擴大強制範圍

【經濟日報╱陳清祥】 2009.09.09


為強化董事會之職能，證券交易法於民國95年修正，引進獨立董事制度，並自96年1月1日起實施（或自現任董監事任期屆滿）。金管會亦依授權發布「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」，強制公開發行之特許金融事業（含金控公司、銀行、票券、保險及上市櫃或金控子公司之綜合券商）及資本額500億元以上非屬金融業之上市櫃公司，應設置獨立董事。

二年半過去了，究竟這些第一階段優先強制設立獨立董事者，公司治理運作情形為何？是否應考量第二階段強制設獨立董事之對象呢？

另證交所及櫃買中心針對新上市上櫃公司在證交法未修正前，自91年開始，即要求要設立獨立董事及獨立監察人（後上櫃改為具獨立職能監察人），若獨立董事或獨立監察人不符合規定者，或董事會、監察人無法獨立執行職務者，即應不同意其上市或上櫃。

在主管機關及中華公司治理協會等多年努力下，目前已有43家通過公司治理制度評量，也有不少上市櫃公司自願設置獨立董事，甚至有進一步自願設置審計委員會及薪酬委員會等功能性委員會，台灣公司治理排名亦前進到亞洲第四名，均值得喝采。但近年來仍看到部分金融業或上市櫃公司涉嫌掏空公司、財報不實等事件。究竟公司治理實施成效如何似可再往前踏一大步。

應頒布第二階段強制範圍

依筆者淺見，法令只是最起碼的要求，公司治理能否有效落實推行完全決定於公司之董事長及大股東是否對公司治理有正確的認知及是否真心誠意的想去推動。惟主管機關本於證交法第14-4條之授權，是否宜作如下考量：

一、強制設立獨立董事範圍

建議於今年頒布，自99年起，進入第二階段應強制設立獨立董事範圍，例如，考量資本額300億元以上非屬金融業之上市櫃公司予以納入。

二、命令設置審計委員會替代監察人

目前主管機關並未強制應設置審計委員會，建議是否考量於今年頒布，自99年起強制前述第一階段優先應設置獨立董事的公司應設置審計委員會，另於99年底前應參與公司治理協會之評量制度。

三、要求新上市櫃公司通過公司治理評量

擬新上市櫃公司在上市櫃審查時，被要求要設置獨立董事，而掛牌後，每年須於年報上揭露公司治理運作情形，而證交所及櫃檯買賣中心亦會定期或不定期監理公司治理實際推行狀況。建議是否可於上市櫃時，要求新掛牌公司須於三年或五年內通過公司治理協會之評量認證，以強化公司治理於上市櫃公司之落實。

四、考量更多鼓勵措施

依金管會規定，除金控、銀行、保險公司外，公開發行公司獨立董事席次過半，且設置審計委員會，不適用董事、監察人最低股權成數規定。除此之外，若公司通過公司治理制度評量，是否證交所及櫃買中心在監理上或募集與發行有價證券上可以考量多些鼓勵措施。

主管機關強化監督管理加上公司的落實推行均為公司治理成功之要件。惟需儘早頒布規定充分溝通，並讓公司有足夠時間因應。（作者是公司治理協會常務理事、勤業眾信會計師事務所副董事長，本文僅代表個人意見，不代表協會及事務所之立場）

【2009/09/09 經濟日報】