公司治理紓困企業 政府限制不宜過大

【經濟日報╱陳彥良】 2009.08.05

行政院金管會日前曾提出，考慮籌設類似振興台灣金融業的基金，有計畫地為金融業注資，強化金融業資本，避免信用緊縮對經濟的傷害，就像是一個備而不用的滅火器。此等想法是正確方向。行政院國發基金前些時日大舉設質持有的兆豐金、世界先進等股票，可能與準備入股台灣記憶體公司（TMC）和參與紓困企業計畫有關。

德國政府於去年10月訂定金融市場穩定法，得將資金注入金融機構，並於今年4月通過了「金融市場穩定補充法」，使部分國有化有法源。向來追求民營化的歐美市場，為求對企業紓困，也不得不同意暫時性之國有化。

我國今年修正之公司法第156條第6項規定：「公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。」同條亦規定「前項紓困方案達新臺幣10億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。」

另依「參與政府專案紓困方案公司發行新股與董事監察人經理人限制報酬及相關事項辦法」（以下簡稱紓困辦法）第4條，「接受專案核定紓困方案之公司，應依法先減資後增資發行新股予政府。」此先減資再增資之要求並未規定於公司法當中，且公司法中規定「得」發行新股轉讓於政府，但是在辦法中卻規定「應」，此已是非常明顯的國有化政策。至於先減資再增資，其主要目的在於受紓困公司應依公司法規定先減資彌補虧損後再增資，政府則於公司增資階段，再行入股，以保障國家之權益，並改善公司財務結構。

問題在於紓困方案若達新臺幣10億元以上者，必須向立法院報告其自救計畫。以我國政治現狀，至立法院報告反而可能使紓困方案參雜更多利益糾葛，此種立法只是徒生紛爭。且10億元之標準由何而來也不得而知，再依同條辦法規定，1億元以上10億元以下之紓困方案也必須由核定主管機關報立法院備查。

另外於紓困辦法第3條規定，「專案核定之主管機關得對專案核定紓困方案之公司，於紓困期間，為下列必要之處置或限制：一、董事、監察人或經理人之報酬。二、董事、監察人或經理人之更換。三、其他相關事項。」此等反肥貓條款限制高階經理人薪酬本身並無問題，問題在於政府紓困方案不論對單一企業紓困金額多寡，都有更換經理人、董、監事之權利，對於企業自治原則或有限制過重之情形，國家僅取得部分股份卻可以全般掌控，企業接受紓困後能否達到效率、彈性和競爭力提升，實有疑問。

政府對企業紓困方向正確，但紓困基金仍應早日法制化，紓困基金有其特殊性，不宜以國發基金等特種基金取代之；而紓困也非對所有企業紓困，而應對有發展性且公司治理良好企業加以紓困；政府亦不應對於企業做過大限制。

目前法制會造成國家對紓困企業干預權力過大，反會造成企業對政府唯命是從，而非對股東負責，追求企業最大利益，此對公司治理反而有害，對整體經濟長期發展也是無利，故就算不修法，政府亦應高度自制不得恣意為干預之行為。

（作者是中華公司治理協會公司治理制度評量執行委員）

【2009/08/05 經濟日報】