資誠專論－台商回台上市櫃之規畫思維
2009-07-14 工商時報

　有意回台上市（櫃）的台商，起步前必需審慎思量下列四類問題：

　1.台商回台上市（櫃）途徑之選擇

　台商若未在海外掛牌，可考慮第一上市（櫃）；而已在海外掛牌之公司，若本益比較差或交易較不活絡，亦可思考海外下市，或將集團中某營運部門分割，或以集團內尚未掛牌之公司為上市主體等方式回台申請第一上市（櫃）。

　此外，亦可參考旺旺、巨騰模式，以發行台灣存託憑證（TDR）的方式回台申請第二上市（櫃），惟此需注意當地是否與我國訂有雙邊掛牌協議，例如：越南即與我國無此協議。

　2.上市（櫃）主體所在地之法令規定

　選擇上市（櫃）主體所在地時，證管法令限制及對投資人之稅負負擔均為重要且關鍵之議題。例如：上市（櫃）主體所在地對於公開募集資金是否規定需受當地證管機關規範或需依規定同步申報公告公開資訊？上市（櫃）主體未來分配盈餘或資金匯出管制之限制？投資人獲配股利或進行證券交易時需否於當地繳稅？凡此皆需在決定上市（櫃）主體前先行考量。

　3.組織重組所衍生之稅務財務問題

　決定上市（櫃）主體後，以現有組織架構上市（櫃）？或先行調整？除了必需考慮本身經營模式的規劃外，還必需考慮：

　A.稅務面：

　股東在組織架構調整、上市（櫃）前釋股、未來買賣過程中之資本利得稅、盈餘分配之股利所得等之各國課徵方法？例如：大陸新稅法規定，以2008年（含）以後產生之盈餘所匯出之股利需扣繳10％，故如何選擇與大陸有租稅協定優惠之國家設立控股公司，以降低股利扣繳率，係規劃投資架構的第一步。

　又若決定要調整投資架構，接著應考量大陸2008年適用新稅法後，依財稅[2009]59號規定，自2008年1月1日起涉及大陸組織重組之架構調整，在符合該法令要求之情況下，允許重組得暫緩認列資本利得。惟是否能適用此項新規定，對企業稅負影響十分重大，調整架構前務必謹慎評估如何符合之。

　B.財務面

　若符合組織重組定義，原則以「帳面價值」做為取得資產之入帳基礎；反之，則以「公平價值」入帳 （購買法），將收購成本與取得淨資產公平價值之差額，判斷有無「可辦認無形資產」與「商譽」。續後並就「可辦認無形資產」進行攤銷及資產減損評估，就「商譽」進行資產減損評估。

　4.調整體質蓄勢待發

　為順利通過上市（櫃）申請，對於上市（櫃）條件、不宜上市（櫃）條款應於規劃階段先行評估，藉此健全體質。

　分析台商回台第一上市（櫃）之時程，帳務品質健全之企業，預估由上市（櫃）初步規劃至上市（櫃）掛牌約需一年：包括上市（櫃）規劃及組織重組作業時間（視個案而定）、輔導時間或登錄興櫃股票（6個月）、審查作業時間（約2個月）及掛牌前作業時間（依個案而定，包含承銷作業約2個月）。

（本文作者曾惠瑾為資誠會計師事務所會計師）