資誠專論－海外企業如何成功回台上市（下）
2009-06-30 工商時報

　關於海外企業來台第一上市的6個階段，已在上篇介紹第1階段「評估規劃期」，今繼續介紹第2階段「集團投資架構重組及營運流程規劃」需注意的重點，及其他4階段。

　＊財務會計及稅務的體檢─財務報告的編製應依中華民國財務會計準則、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製；未依中華民國財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額。

　以大陸台商為例，在未考慮掛牌前常以稅務考量編製財務報表，因此企業有無健全的會計制度是一重要規劃指標，例如會計帳目、管理帳、稅務帳或關務帳之間有無需要整合。

　稅務品質的檢視應包括移轉訂價、企業所得稅、增值稅、海關關稅、兩岸個人所得稅等之或有負債或風險評估與重組後企業能否繼續享受稅收優惠等。

　＊內控制度的建立─依「外國發行人股票第一上市申請書」所載，需檢送會計師就控股公司設立以後之最近3年度內部控制制度建議書為附件（無則免附）。實務上仍應洽請會計師就內部控制制度進行專案審查，公司也應有健全的內控制度以合理確保營運之效率及效果、財務報導之可靠性、相關法令的遵循等三項目標均能達成。

　＊董監席次的規劃─申請股票第一上市之外國發行人，其董事會成員不得少於5人，且應設置獨立董事人數不得少於2人，其中獨立董事至少1人應在中華民國設有戶籍。

　3、申報輔導/登錄興櫃─在完成集團重組確定申請上市主體，及有關內控制度、財務報表、董監席次規劃後，即可申報輔導或登錄興櫃交易，目前申請上市係二者擇一，若申請上櫃則強制須先登錄興櫃。在申報輔導或興櫃交易6個月後即可提出上市申請審查。

　4、上市申請審查─提出上市申請後，即展開書面審查。自書面審查開始、召開審議委員會會議、交易所董事會核備，若所有條件都符合，則大概需要6週時間。

　5、承銷掛牌─外國發行人申請股票第一上市，應先將其上市申請書件所記載之股份總額10％，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。整個承銷掛牌階段約需2-3個月，包括法人說明會、辦理新股公開銷售、洽交易所掛牌日期到正式掛牌交易。

　6、上市後的保薦─上市掛牌年度及其後2個會計年度內繼續委任主辦推薦證券商協助外國發行人遵循我國證券法令、證交所章則暨公告事項及外國發行人股票上市契約。

　上述6個階段中，以完成第2階段有關集團投資架構重組、營運流程規劃及內部控制制度建立所需的時間可能最長，從1年到2年不等，視個別公司情形而定。其中集團投資架構重組過程所涉及的股東個人及公司稅負風險、內控制度建立及財務報表完整表達的調整適用建議委請專業機構做妥善的檢視及規劃。

　（本文作者為吳郁隆資誠會計師事務所合夥會計師，協理林麗娟協助完成）