資誠專欄－海外企業如何成功回台上市（上）
2009-06-16 工商時報

　政府為了打造台灣成為一個國際金融中心，自2008年起開放海外企業來台第一上市，而當海外企業初次接觸回台上市的議題時，心中浮現的問題常是「我們公司符合條件嗎，該如何規劃，需要花多久時間？」關於海外企業來台第一上市前的規劃至順利掛牌，約有6階段值得注意：

　1、評估規劃期：海外企業第一個關心的問題是要符合什麼條件的公司才能申請第一上市？首先，申請的主體必須依照外國法律組織登記之股份有限公司，且未違反「台灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範者。而申請第一上市的形式要件還包括：獲利（最近3年稅前純益累計獲利達新台幣2.5億元以上及最近一年稅前純益達新台幣1.2億元以上且無累積虧損）、公司規模（股本或股東權益達新台幣6億元以上；或市值達新台幣16億元以上）、營運期（3年以上的業務記錄）；股權分散（記名股東1,000人以上及扣除內部人以外的股東數達500人以上且持股比需達20％以上或500萬股以上）。

　第一上市亦比照國內初次申請上市櫃，提供企業以科技事業申請掛牌，只要取得經濟部工業局出具的係屬科技事業暨其產品或技術開發成功，且具有市場性之明確意見書即可。以科技事業申請掛牌，其形式要件的標準均較一般申請的標準放寬。

　了解上市的形式要件後，企業可初步評估是否有符合條件，如已多數符合（股權分散在未規劃上市前，通常不會有多達1,000人的記名股東，但這項條件只要在掛牌前符合即可），即可繼續第2階段。而如果獲利未達標準，但有可能在未來的1-2年達成，也應繼續第2階段的規劃，因為第2階段所需規劃及執行的時間可能是最久的及最複雜的。

　2、集團投資架構重組及營運流程規劃：

　（1）申請上市主體的決定：海外企業回台申請第一上市，可以海外控股方式來台申請掛牌，決定申請上市主體可以說是投資架構重組的第一步。

　對於中國大陸準備回台上市櫃的台商而言，台灣的營運規模通常較小，主要營運基地都在大陸，若要以海外控股公司為申請上市主體，即要將台灣或大陸營運個體的股份轉讓予海外控股公司，因此重組的過程中可能會涉及資本利得稅課徵以及資金流轉之需求等問題，皆需審慎規劃。

　控股公司註冊地的選擇須考量公司治理與透明度及設立與維持成本。除此之外，公司最好選擇能保障股東權益，且政治穩定性要足夠，並符合免稅或低稅率的條件等效果。

　（本文作者為資誠會計師事務所合夥會計師吳郁隆、協理林麗娟）