公司治理》三類公司 宜設薪酬委員會

【經濟日報╱陳清祥】 2009.05.27


依據「上市上櫃公司治理實務守則」第27條，上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、提名、報酬或其他功能性委員會。

有鑑於金融海嘯所造成之重大影響，更凸顯企業風險管理之缺失、風險管理意識不足，證交所於本年3月修正上述實務守則，增訂設置「風險管理委員會」。修正立意甚佳，惟目前國內只有不到20家公司設置審計委員會，其他委員會的設置均寥寥可數。

董監事、CEO酬金全都露？

近幾個月來，部分美國企業要求政府紓困，同時執行長（CEO）及高階主管卻坐領高薪及分紅，導致「肥貓」成為過街老鼠。

台灣目前對公開發行公司董監酬勞及高階主管薪酬，一般僅按級距揭露於年報，往往看不出個別金額。另年報中，須分別比較說明本公司及合併報表所有公司，於最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效之關連性。

惟若最近二年度連續稅後虧損，要求年報應揭露個別董事及監察人之酬金，另董事或監察人持股成數不足若有連續達三個月以上者，則亦應揭露個別董事或監察人之酬金；另外金控、銀行、保險、證券、期貨業，若財務狀況差（淨值為負數、資本適足率低於法定標準、連續兩年虧損），設質比高或董監持股不足者，則須個別揭露董監酬勞。期望透過揭露讓社會大眾檢驗是否有「肥貓」存在。

台灣的董監酬勞在鴻海等公司率先降為零之後，陸續不少上市櫃公司已將原章程下修至不高於1%，甚至有下修正不高於0.5%或0.3%，相信這是未來趨勢。然除了金額多少之外，個別董事、監察人如何依其對公司之貢獻、參與委員會多少、出席率高低等決定分配金額亦是值得探討。

「薪酬委員會」之職能

個別公司的CEO、高階主管及董監事所領酬金是否過高？或偏低？難有定論。就公司治理而言，應在董事會下設薪酬委員會，其職責範圍通常有兩大方面，包括高階主管薪酬和董事、監察人之報酬。

目前成立薪酬委員會或將其職能涵蓋於公司治理委員會之下的上市櫃公司還不普遍，只有台積電、玉山金、台哥大、中華電及光寶科技等，家數仍為個位數。

宜優先設置薪酬委員會的公司

目前我國法令並未強制公司應在董事會下設薪酬委員會，惟三類公司宜考量在設置審計委員會之外，再設置薪酬委員會。包括在美國發行美國存託憑證（ADR）者、金融控股之上市櫃公司、以及在國外發行全球存託憑證（GDR）、海外可轉債（ECB）及外資持股比例高者。

立法院財委會於4月中臨時動議要求金管會 周邊單位的董事長、總經理薪水不能超過金管會主委。金管會為此，已於5月初請各周邊單位研擬是否設置「薪酬委員會」機制，以績效決定高階主管薪酬。

隨著公司治理不斷被強調及重視，以及金融海嘯後大家對董事、監察人、董事長、CEO等之酬金日益重視，相信未來將有更多公司採行。（作者是公司治理協會常務理事、勤業眾信會計師事務所執業會計師）

【2009/05/26 經濟日報】